先把答案讲明白：个人转让上市公司限售股（包括股权分置改革形成的股改限售股，以及 2006 年新老划断之后新股上市形成的限售股），按「财产转让所得」适用 20% 的比例税率，由证券机构在减持环节预扣预缴；应纳税所得额＝转让收入－限售股原值－合理税费。如果拿不出完整真实的原值凭证，无法准确计算限售股原值的，按转让收入的 15% 核定为原值与合理税费。这里必须强调一句：15% 是核定比例，不是法定扣除率，能不能适用核定由主管税务机关根据凭证情况判断。同一件事里最容易搞混的，是限售股、上市公司流通股、非上市公司股权这三种转让的税务处理完全不同，下文会单独拉一节讲清。
限售股这个词是统称，落到计税上要分两类，因为它们的形成过程和文件依据不一样。
两类都适用财产转让所得的口径，但股改限售股多了一条关于「复牌日」的历史规则，新股限售股则更强调解禁时点与转让方式（集中竞价、大宗交易、协议转让）的衔接。另外还有一类容易被忽略：限售股在上市首日至解禁日期间因送股、转股而孳生的股份，按文件口径同样视为限售股，一并纳入计算。
法律层面的依据是《中华人民共和国个人所得税法》：第二条把财产转让所得列为应税所得之一，第三条明确财产转让所得适用 20% 的比例税率。针对限售股，执行层面的主要文件是财政部、国家税务总局、证监会发布的财税〔2009〕167 号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，以及后续的财税〔2010〕70 号补充通知。这两份文件把纳税人、扣缴义务人、计税公式、核定比例和征收流程都做了规定。
税率这一项没有弹性：20%，不累进，不因持有时间长短而变。市面上有一种说法是「持有满一年税就少」，那是股息红利差别化政策，针对的是分红，不是转让所得，两者别混。转让限售股取得的差价，就是按 20% 算。
文件版本会有更新和衔接，遇到具体争议时，以现行有效文件和主管税务机关的解释为准，本文的算法只用于理解口径。
公式写出来很简单，三个要素各自的确定方式才是关键。
应纳税所得额 ＝ 限售股转让收入 － 限售股原值 － 合理税费
按减持实际取得的成交金额确定。集中竞价按成交价乘以股数，大宗交易按大宗成交价，协议转让按协议价。这里有一个容易被误解的地方：如果转让价格明显偏低又没有正当理由，税务机关可以按规定核定转让收入。所以「低价转给关联方」并不能省税。
确定顺序是先据实、后核定。
把 15% 说成「法定扣除率」是常见的错误表述。它是核定的比例，前提是「无法准确计算」，有凭证该据实还得据实。至于哪种更划算，拿实际成本跟收入的 15% 比一比就清楚：实际成本低于收入 15% 的情形，核定出来的扣除额反而更大，但能不能走核定由税务机关判断，纳税人没有挑选权。
指转让过程中实际发生、与本次转让直接相关的税费，常见的是佣金、印花税、过户费。要有凭证、要能对应到这一笔交易。据实扣除原值时，合理税费另行据实扣除；走核定口径时，它已经包含在那 15% 里面，不能再重复扣一次。
扣缴义务人是证券机构。你卖出限售股、资金进入结算流程的时候，证券机构按规定计算应纳税额，直接从账户里扣缴，并在次月申报期内向税务机关申报缴纳。个人这边要做的事很少，主要是保证卖出账户里有足够的可用资金，避免扣款失败后产生麻烦。
减持股数、成交价格、扣除的原值与税费、实际扣缴税额，都能在证券账户的交割单里看到。拿到完税凭证后建议留档，尤其是同一只股票分多次减持的情形，后续核对时会用上。
限售股转让所得属于分类所得，不并入综合所得年度汇算，所以不会出现「汇算时突然冒出一大笔税」的情况。真正要留意的是同一纳税年度里还有别的财产转让所得需要自行申报时，别把证券机构已经扣过的限售股部分重复算进去。
股权分置改革有个时间点上的分水岭。按财税〔2009〕167 号及财税〔2010〕70 号的口径整理：上市公司股权分置改革完成后，原非流通股股东在股票复牌日之前的转让不征收个人所得税；复牌日之后转让的，按限售股的规定征收。
这条规则的历史背景是：股权分置改革方案实施、股票复牌之前，相关股份的流转还处于改革过渡状态，当时的处理是不征税；复牌之后，股份进入可流通状态，转让所得就纳入征税范围。理解这条规定的价值在于，遇到历史遗留的老股票、或者继承、离婚析产、司法拍卖等特殊取得方式时，判断「取得时点在复牌日之前还是之后」会直接影响是否要缴税。
这一类时间点的判断，材料往往散落在十几年前的公告和协议里，自己推演容易出错。遇到具体案例，把取得过程的资料一并带到主管税务机关问清楚，比事后补税加滞纳金划算得多。
新股限售股的规则更直接：解禁之前不能转让，谈不上计税；解禁之后减持，按前述公式计算，证券机构预扣。
减持方式会影响收入的确认：集中竞价和大宗交易按各自成交价确定收入；协议转让按协议价，价格明显偏低的会被核定。限售股解禁首日往往伴随较大的抛压预期，但税负与「哪天卖」没有关系，20% 的税率对每一笔都一样，真正影响税额的是这一笔的成交金额和能扣的原值、税费。
还有一类特殊取得：通过司法拍卖、强制过户、继承或赠与取得限售股。这类情形的原值如何确定，规则比较细，往往需要按取得的实际成本或相关凭证判断；确实无法确定的，会落到核定口径。碰到这类情形，建议提前向主管税务机关做一次咨询。
下面的数字都是便于理解的假设，实操以实际成交与凭证为准。
某股东减持限售股 10 万股，成交均价 20 元，转让收入 200 万元；取得股份时实际出资形成原值 80 万元，能提供凭证；本次转让发生佣金、印花税、过户费合计 1 万元。
同样减持收入 200 万元，但拿不出可信的原值凭证。税务机关按转让收入的 15% 核定为原值与合理税费：
两个算例差 10.2 万元，差额就来自「能不能证明成本」。这也解释了为什么历年的出资凭证、股权变动资料要妥善保存——它可能价值几万块。
某股东计划分两次减持。第一次减持收入 100 万元，原值可核实 40 万元，税费 0.5 万元，应纳税所得额 59.5 万元，税款 11.9 万元。第二次减持收入 100 万元，这次没提供原值凭证，按该次收入核定：核定扣除 15 万元，应纳税所得额 85 万元，税款 17 万元。两次合计税款 28.9 万元。
要看清两件事：第一，每一次减持单独计算，不是全年合并后再算；第二，15% 的核定基数是「该次转让收入」，所以第一次的合规凭证不会自动改善第二次的核定口径，反过来也一样。分次减持在现金流上有节奏优势，但税额高低取决于每次的收入与能扣的成本，不能只看单次。
这一节建议细看，实务里的错误几乎都出在这里。
| 转让标的 | 所得性质 | 个税处理 | 谁扣缴 |
|---|---|---|---|
| 上市公司限售股 | 财产转让所得 | 适用 20% 税率，按收入减原值与合理税费 | 证券机构预扣预缴 |
| 上市公司流通股 | 财产转让所得 | 暂免征收个人所得税 | 不涉及 |
| 非上市公司股权 | 财产转让所得 | 适用 20% 税率，按收入减股权原值与合理费用 | 受让方为扣缴义务人，未扣缴时由转让方自行申报 |
个人转让上市公司股票（流通股）取得的所得暂免征收个人所得税，依据来自财税字〔1994〕40 号、财税〔1998〕61 号一类政策口径的延续。这条政策解释了为什么绝大多数股民买卖股票从来没见过扣税单据。免税的前提是「流通股」，一旦股份带有「限售」属性，减持时就要缴税。判断看的是股份性质，不是账户类型或券商。
转让未上市公司的股权，按「财产转让所得」20% 计算，但不经过证券机构扣缴。受让方是扣缴义务人，受让方没扣缴的，转让方应当自行申报；申报地点一般是被投资企业所在地，具体程序按《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等现行规定执行。核定原值的方式也不同，不是 15%，而是按相关办法里规定的核定方法判断，这一点尤其容易张冠李戴。
想把经营所得（个体工商户、个人独资、合伙企业的口径）与财产转让所得的区别弄清楚，可以看经营所得个税怎么算；出租房、设备这类按期收钱的所得是另一个税目，可以看财产租赁所得的计税口径；具体税率与速算规则可以对照2026 个税税率表。
需要留存的材料主要有三类：
查询路径上，纳税明细可以在个税 App 的「收入纳税明细」里看到，所得项目显示为财产转让所得，扣缴义务人是证券公司。要更详细的资金流与扣税明细，还是以券商交割单和完税凭证为准。
由证券机构在减持环节扣。按现行规定，个人转让限售股所得以证券机构为扣缴义务人，在你卖出、资金结算的时候就把税款算出来并从账户里扣走，你需要做的只是确保账户里有足够的可用资金，避免因余额不足导致扣款失败。个人一般不需要为这笔所得再单独跑税务局申报一次。需要注意的是，卖出时该账户的资金变动会体现在交割单上，扣了多少、按什么基数算，都可以从交割单和后续的完税凭证里核对。
不一定，顺序是先据实、后核定。能够提供完整真实的原值凭证、准确计算限售股原值的，就按实际成本扣除；确实无法提供或凭证不被认可，才由主管税务机关按该次转让收入的 15% 核定为限售股原值与合理税费，两者合并核定，不是只核定原值。所以凭证齐全更划算还是核定更划算，要拿实际成本与收入的 15% 比一比才知道，成本低于收入 15% 的情形，反而是核定口径少缴税，但能不能适用核定由税务机关判断，不是纳税人自己挑。
因为你卖的不是限售股。个人转让上市公司流通股取得的所得，按现行规定暂免征收个人所得税，依据是财税字〔1994〕40号、财税〔1998〕61号一类的政策口径，这也解释了为什么很多人天天买卖股票从没被扣过税。限售股是另一回事：它在解禁之前不能转让，解禁后减持要按财产转让所得缴 20%。判断标准是股份的性质，不是你在哪个券商、用什么账户卖。
不并入综合所得年度汇算。限售股转让所得属于分类所得中的财产转让所得，与工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费这四项综合所得分开计算，税额已经在减持环节由证券机构扣缴完毕。年度汇算只处理综合所得的多退少补，不会把这笔收入拉进来重新算税率。真正需要留意的是同一纳税年度里如果还有非上市公司股权转让等需要自行申报的财产转让所得，申报时不要把已经由证券机构扣缴的限售股部分重复计算一遍。
按次算，不是按全年合并算。每一次减持都单独确定转让收入、单独确定原值与合理税费、单独计算应纳税所得额和税款，由证券机构在每次减持时分别扣缴。如果某一次拿不出原值凭证，那么这一次就按该次转让收入的 15% 核定，15% 的基数是你这一次的收入，不是全年减持总额。分次减持的好处是单次收入低、落入核定口径时被核定的绝对金额也低，但税收总额要看几次合计，不能只看一次。
更新于 2026 年 10 月 8 日 ｜ 依据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，以及财税〔2009〕167 号、财税〔2010〕70 号等关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的规定，并参照财税字〔1994〕40 号、财税〔1998〕61 号关于流通股转让的政策口径整理。文件版本可能更新，复牌日规则适用、原值与合理税费的核定、协议转让价格核定、特殊取得方式等事项在实际执行中存在个案差异，具体计算与申报以主管税务机关与证券机构实际执行口径为准，本文不构成税务建议。